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中兴通讯拟募26亿 深交所发问询函要求说明必要性

2020/11/26 15:13:18 来源:电缆网 分享到:

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【电缆网讯】11月17日,中兴通讯股份有限公司(简称“中兴通讯”)披露了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。11月24日,深圳证券交易所网站发布了关于对中兴通讯股份有限公司的重组问询函(许可类重组问询函〔2020〕第16号)。

中兴通讯拟募26亿 深交所发问询函要求说明必要性

11月17日,中兴通讯披露重组草案称,中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴通讯控股子公司中兴微电子18.8219%股权;同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过26.10亿元,募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%,本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定,并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目,其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易前,中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权,本次交易完成后,中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。

本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权,评估基准日为2020年6月30日,评估机构对中兴微电子100%股权价值进行评估,并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下,中兴微电子100%股权评估值为138.71亿元。交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为26.11亿元。

对该重组交易,深交所要求中兴通讯说明在货币资金余额为435亿元、资产负债率为72.92%的情况下,上述募集配套资金26.1亿元的必要性,以及将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性。

同时,深交所对收购中兴微电子的资金来源也进行了质疑。

2015年11月,国家集成电路产业基金曾以24亿元的价格认购中兴微电子24%的股份,而在今年9月10日,集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》,集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。同日,恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署了《合作协议》,恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款,用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款。

10月20日,中兴微电子召开股东会并作出决议,同意股东仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权,以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权。但令人诧异的是,恒健欣芯于2020年9月9日成立,汇通融信则于2019年12月9日成立,两者均无具体经营业务,也不存在最近两年的财务数据。

对此,深交所要求中兴通讯进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构,核实并说明前述26亿元合作款的资金来源,以及是否涉及中兴通讯或关联方直接或者间接为该款项提供资助,说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。

此外,资料显示,中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务。2018年、2019年及2020年1-6月,中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元,公司向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、96.62%和98.94%。其中,中兴微电子向中兴通讯(含子公司)销售收入占比分别为88.82%、88.35%和95.10%。基于此,深交所要求说明中兴微电子销售业务对中兴通讯(含子公司)是否存在重大依赖。

对于上述问题,深交所要求中兴通讯做出书面说明,并在12月1日前将有关说明材料报送并对外披露。

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责编:陈霞
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